他讓諸葛亮自嘆不如，連​張飛​都敢看不起劉備也得他三分

赤壁之戰後曹操退回瞭北方，劉備趁機占領瞭荊州的武陵、長沙、桂陽、零陵四郡。當初曹操率軍南下劉表的兒子劉琮舉荊州而降，許多荊州的名士跟隨瞭劉備準備逃往到江陵，當時卻有一位名士不願追隨劉備而去投奔瞭曹操這個人就是劉巴。

劉巴字子初出身於官宦世傢，早年在荊州也頗有名氣，原荊州刺史劉表屢次征辟他出仕都被他拒絕瞭，劉巴投降曹操讓曹操喜出望外，於是任命他去招降荊州南部的長沙、零陵、桂陽三郡。赤壁之戰後曹操戰敗撤回北方，荊州的北部絕大部分被孫劉聯軍占據阻斷瞭荊州南部的三郡和曹魏的聯系。劉備得到瞭孫權的默許發兵攻占瞭武陵、長沙、桂陽、零陵四郡。此時劉巴北歸的退路被阻斷，諸葛亮寫信勸阻劉巴歸降劉備遭到瞭劉巴的拒絕，劉備得知後對劉巴產生瞭忌恨。

劉巴拒絕瞭諸葛亮招降後南下前往瞭更南方的交趾，在交趾郡和太守士燮不和有輾轉來到瞭益州在劉璋的賬下任職。後來張魯攻打劉璋，劉璋準備邀請劉備入川協助抵抗張魯，劉巴得知後極力阻攔以劉備智勇過人終不能巨人之下勸告劉璋，劉璋不聽。劉備入川後得到瞭劉璋資助的糧草輜重和軍隊卻遲遲不動身去攻打張魯，後來果如劉巴所料，劉備回頭開始猛攻劉璋，蜀中的很多人響應劉備，劉璋被孤立在建安十九年，劉璋投降瞭劉備，益州落入劉備的手中。